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法官说法丨一人有限责任公司的股东,在何种情况下对公司债务承担连带责任?
来源: | 作者:15550001897 | 发布时间: 570天前 | 354 次浏览 | 分享到:

法官说法丨一人有限责任公司的股东,在何种情况下对公司债务承担连带责任?

 2022-12-22 济南市槐荫区人民法院  发表于山东

有限责任公司作为独立主体,具有独立人格,享有独立于其出资者的权利能力和行为能力。一人有限责任公司(简称一人公司)是所有的股份或者出资全部归属一人,股东对公司债务仅以其出资额为限承担责任的公司。一人公司出现债务时,股东应否承担法律责任?又该承担何种责任?本期法官说法,请跟随槐荫法院马婉莹法官审理的一起运输合同纠纷,了解相关法律规定。


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     2020年5月,颜某与长天公司签订《车辆挂靠协议》,约定:颜某将自有符合运营条件的车辆挂靠在长天公司从事货物运输业务,期限为一年;长天公司安排颜某具体运输工作,并负责向第三方结算运输费用;营运利益全部归颜某所有。后颜某按合同约定和长天公司安排完成运输订单,长天公司累计欠付颜某运输费4万元。经颜某催要,长天公司承诺于2021年12月31日支付余欠运输费,但一直未付。颜某遂向槐荫法院提起民事诉讼,请求判令长天公司及其股东费某支付上述运输费用及欠款利息。

 

 

长天公司和费某经传票传唤,无正当理由拒不到庭参加诉讼,亦未提出答辩意见和提交证据。

槐荫法院查明,长天公司企业类型为自然人独资的有限责任公司,法定代表人(股东)为费某。

法院认为,本案系运输合同纠纷。颜某与长天公司签订的《车辆挂靠协议》符合法律规定,合法有效,双方均应按照合同约定履行自己的义务。长天公司拖欠运输费导致本案纠纷发生,应承担违约责任。颜某要求长天公司支付运输费用4万元的诉讼请求,符合合同约定,应予支持。长天公司未按承诺的期限支付运输费用,给颜某造成利息损失,颜某要求其支付利息,符合法律规定,应予支持。因长天公司是一人有限责任公司,作为股东的费某未提出答辩,亦未举证证明公司财产独立于自己的财产,故颜某要求费某承担连带责任的诉讼请求,于法有据,应予支持。

最终,槐荫法院判决如下: 长天公司支付颜某运输费用4万元及利息,费某对长天公司的付款义务承担连带清偿责任。现该判决已经发生法律效力。

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一人公司由于只有一位股东,缺少多股东间的内部制衡机制, 容易产生公司与股东之间的财产混同以及股东滥用公司独立人格的情形,从而损害债权人的合法权益。

为此,我国《公司法》第六十二条通过规定年度法定审计,来加强对一人公司的法律规制。第六十三条也规定,一人公司股东需对其财产独立于公司财产承担举证责任。这意味着,一人公司在特定情形下,须承担法人人格否认责任,并适用举证责任倒置规则。如果一人公司不能提供年度法定审计报告以及财务帐簿等证据以证明公司财产独立于股东自己的财产,则表明公司无独立的财产和财务自主权,股东与公司财产混同,股东须对公司债务承担连带责任。

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在公司债权人主张一人公司与其股东存在财产混同因素时,采用法人人格滥用推定的方式,适用举证责任倒置原则,由股东承担举证责任;如股东不能证明其财产分离,则应承担不利的诉讼后果。该种举证责任倒置的制度安排,是法人人格否认规则在诉讼程序正义上的必然要求。

本案中,颜某请求作为股东的费某与公司承担还款责任,费某拒不答辩、到庭和提供证据,法院判决其承担连带还款责任,正是前述法律规定和审判理论的具体体现。

图片《中华人民共和国民法典》
第五百七十七条 

当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的,应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。


《中华人民共和国公司法》
第二十条
第三款

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。


第六十二条

一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并经会计师事务所审计。


第六十三条

一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。


《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十七条
第一款 

当事人对自己提出的主张,有责任提供证据。



撰 稿丨何江浩

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