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法官说法丨被冒名登记为公司股东,相关权利如何救济?
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法官说法丨被冒名登记为公司股东,相关权利如何救济?

来源:济南市槐荫区人民法院

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法案例【2023】74

个人信息被冒用,凭空成为公司股东,被冒名者不但不能从股东身份中获益,反而可能面临承担债务、民事纠纷及行政处罚的法律风险。对此,被冒名者该如何救济?本期法官说法,通过槐荫法院王鑫法官审理的股东资格确认纠纷一案,共同了解相关法律问题。
 


 

     2022年3月,赵某欲在银行办理贷款,不料查询个人征信时,发现自己被列为被执行人并限制高消费。经核实,得知其被冒名登记为甲公司股东。甲公司于2014年注册成立,系有限责任公司。2014年5月8日,股东发起人由王某变更为王某、赵某,甲公司工商档案中附有股东会决议、股权转让协议。该工商档案显示赵某于2014年8月2日以现金交款的方式支付了投资款。

 

赵某主张,其并不知道甲公司的存在,从未有参与甲公司经营的意思表示,未出资亦未实际参与公司经营管理。且工商档案材料中所有“赵某”的签名均非其本人所写,均系他人伪造。故将甲公司作为被告、甲公司的法定代表人刘某作为第三人诉至槐荫区法院,请求确认赵某非甲公司的股东。
甲公司、刘某未答辩。

 

本案的争议焦点是:赵某是否为甲公司股东?

 

审理过程中,赵某委托某鉴定机构对甲公司工商登记档案中赵某的签名真伪进行了司法鉴定。鉴定意见为:涉案工商登记档案中全部“赵某”署名字迹与供检样本赵某的字迹均不是同一人的笔迹。

槐荫法院经审理认为,本案系股东资格确认纠纷。确认是否具有股东资格应当从形式要件和实质要件两方面综合判断。本案中,工商登记资料虽显示赵某持有甲公司股权,但工商登记仅是一种证权性登记,其作为一种信息公示,仅产生对抗善意第三人的效力,而其本身不具有创设股东资格的效力。根据司法鉴定意见书,自增加赵某为甲公司股东起,工商档案资料中《股东会决议》、《公司章程》、《股权转让协议》等文件上,签字并非赵某所签。庭审中赵某亦否认其有成为甲公司股东的意思表示及实际出资,工商登记资料中显示的赵某的投资款以现金方式交纳并非银行转账,故现有证据亦无法证明赵某实际出资及参与了甲公司的经营管理活动。综上,依照法律规定的确认股东资格条件,赵某不具有甲公司股东资格。

关于涉案鉴定费用,系为查明本案事实的必要合理支出,有发票为证,应由甲公司承担。

最终,槐荫法院依法判决:赵某不具有甲公司股东资格;甲公司于本判决生效之日起十日内向赵某支付鉴定费用10000元。判决作出后,原被告双方均未上诉,现该判决已生效。

 
个人信息的泄露及工商登记环节对材料的形式审查,为冒名登记行为提供了可能。被冒名登记为公司股东的,由于其并未实际出资及参与公司经营管理,故其一般无权要求享受公司收益。但当公司作为被执行人,其财产不足以清偿生效法律文书确定的债务时,被冒名的股东将面临被追加为被执行人,财产遭到冻结、查封,被限制高消费和列入失信名单等风险。面对此情况,被冒名人大致可以通过四种途径进行救济一是申请行政撤销。即直接向工商登记部门反映情况,提交撤销登记申请书及身份信息证明、笔迹鉴定报告等证据材料,要求撤销冒名登记。二是提起民事诉讼。被冒名人可以向法院提起股东资格确认之诉或侵权之诉,再持法院生效判决请求工商登记机关撤销登记或作出相应变更。三是提起行政诉讼。即以工商登记机关为被告,请求人民法院判决工商登记机关撤虚假登记。四是向公安机关报案。如果冒名行为已经构成刑事犯罪的,被冒名者可以通过追究冒名者刑事责任,再借助刑事案件的判决结果,请求工商登记机关撤销登记。
 
《中华人民共和国公司法》
第二十三条

设立有限责任公司,应当具备下列条件:

(一)股东符合法定人数;

(二)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额;

(三)股东共同制定公司章程;

(四)有公司名称,建立符合有限责任公司要求的组织机构;

(五)有公司住所。

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《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》

第二十八条


冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的,冒名登记行为人应当承担相应责任;公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由,请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的,人民法院不予支持。